稳定币能否引领加密资产新纪元，成为下一个WhatsApp时刻？

想象一下，全球资金流动像发送一条微信消息一样简单、免费且瞬时——稳定币正让这一愿景照进现实。

作为加密货币领域的“稳定之星”，稳定币不仅挑战着传统金融的高昂成本与复杂中介，更在全球掀起一场支付革命。

而眼下，稳定币领域热潮不断：特朗普家族高调推出的稳定币项目引发热议，被认为是政治与金融科技的跨界“王炸”；与此同时，美国稳定币法案的推进为稳定币的合法性按下加速键，监管与创新的博弈愈发激烈。SEC和司法部的最新动作也为行业发展注入新的确定性与可能性。

稳定币究竟是金融未来的“高速公路”，还是监管下的新挑战？这场席卷全球的货币变革背后，隐藏着哪些机遇与风险？a16z合伙人及政策主管、监管主管等畅聊了当前稳定币新形势。

以下为正文：

 01 稳定币：无需中介的支付

克里斯·迪克森 a16z 合伙人
互联网让信息免费且全球化。那么，为什么转移资金仍然如此困难且昂贵？稳定币，一种与美元等稳定资产挂钩的加密货币，是将互联网的原始愿景带入货币的一种方式。

区块链是互联网的原生金融层。它们结合了公共协议的可组合性与私营企业的经济实力。它们具有可信的中立性、可审计性和可编程性。在此基础上加入稳定币，你就得到了前所未有的东西：开放的货币基础设施。

将其想象成一个公共高速公路系统：私营公司仍然可以制造车辆、建立业务、打造路边景点。但道路本身是中立且对所有人开放的。

区块链网络和稳定币不仅仅是降低费用的工具；它们还在催生新的软件类别： 

• 机器之间的程序化支付：想象一个由AI代理驱动的市场，自动为计算资源和其他服务达成交易。  

• 媒体、音乐和AI贡献的微支付：想象设定一个预算并制定简单规则，交给“智能”钱包来分发支付。  

• 透明的支付与完整的审计跟踪：想象使用这些系统来追踪政府的支出。  

• 无需复杂中介的全球商务：现在已经可以以几乎零成本即时结算国际交易。

 02 美国证券交易委员会（SEC）关于稳定币的指导意见

迈尔斯·詹宁斯 a16z 政策主管兼总法律顾问
美国证券交易委员会（SEC）发布了关于稳定币的指导意见，明确指出哪些稳定币不属于证券法的监管范围。虽然该指导意见主要聚焦于中心化发行的稳定币，但对去中心化稳定币也有一些影响。特别是：  

• SEC的Howey和Reves分析可轻松应用于去中心化稳定币。这意味着，如果去中心化稳定币不被营销为投资产品，且满足指导意见中列明的标准，它们同样应不属于证券法的范围。  

• SEC强调利息支付可能将稳定币从消费产品转变为投资产品，这一点在Howey和Reves测试中均适用。这在中心化发行和控制的稳定币背景下尤其合理。  

• 并非所有支付利息的去中心化稳定币都是证券。大多数支付利息的去中心化稳定币的收益并不依赖于“他人的创业或管理努力”来产生利息——一切都通过无人控制的去中心化智能合约处理。因此，它们不满足Howey测试。  

• 支付利息的去中心化稳定币也不应满足Reves测试，前提是没有发行人“为一般商业用途或融资重大投资筹集资金”，且储备金“足以完全满足按需赎回”。此外，对智能合约和储备金缺乏控制（即“去中心化”）大幅降低了稳定币相关的风险。

基于此，SEC可能认为真正去中心化的稳定币即使支付利息，也不触发证券法。

该指导意见与国会正在推进的《GENIUS法案》和《STABLE法案》大体一致——这两项法案均禁止支付利息，以确保稳定币不被视为投资产品，从而为稳定币免除证券法监管提供了依据。  

 03 司法部调整数字资产起诉优先级和资源分配；未来还需做些什么

米歇尔·科弗 a16z 监管主管
华盛顿的另一则新闻是，司法部发布了一份关于终止“针对数字资产的监管武器化”的备忘录。副司法部长在备忘录中阐述了部门的新优先级，写道：“在特朗普总统的实际监管机构在惩罚性刑事司法框架之外开展工作时，司法部将不再追求对数字资产施加监管框架的诉讼或执法行动……

司法部的数字资产相关调查和起诉将聚焦于打击那些侵害数字资产投资者的个人，或那些利用数字资产进行恐怖主义、毒品和人口贩卖、有组织犯罪、黑客攻击以及卡特尔和帮派融资等犯罪活动的个人。”

从更广泛的背景来看，行政 смена时调整起诉和资源优先级并不罕见。但像这份备忘录这样解散整个单位——终止国家加密货币执法小组（NCET）并要求司法部欺诈部门的某个单位完全停止加密执法——则较为罕见。

然而，许多新颖的加密相关起诉和调查是由美国检察官办公室发起的，备忘录要求这些办公室在未来继续主导相关工作，并由总部计算机犯罪与知识产权部门提供协助。需要明确的是，司法部的指导意见设定了部门范围的政策和优先级，但并未改变法律。

这份备忘录的实际作用是要求在调查和指控涉及数字资产领域监管违规的案件时更加谨慎，并减少自由裁量权，明确指出：“司法部不是数字资产的监管机构。”

关键要点：  

• 针对非法融资的行动应直接针对从事该活动的个人和企业，而不是追究所使用的平台。  

• 备忘录明确限制了对监管违规的起诉，包括18 U.S.C. § 1960（未经许可的资金传输）、《银行保密法》违规、未经注册的证券发行和经纪交易商违规，以及《商品交易法》注册失败等。  

• 只有在存在故意和明知故犯的证据时，才应指控此类监管违规，这承认了前任政府时期监管的不确定性。  

• 检察官不应指控《证券法》第33或34条的违规，这些违规要求司法部证明数字资产是证券还是商品，尤其是在有其他可用刑事法规（如邮件或电汇欺诈）的情况下。  

• 司法部的法律政策和立法事务办公室已被指示评估并提出修改法律和监管的建议，以改善对数字资产投资者受害者的追回和没收工作。

但司法部仍保留了一些强有力的工具，以应对涉及卡特尔、恐怖分子和受制裁国家（如朝鲜和伊朗）的优先案件。为此，备忘录特别为指控§1960的所谓“第三条款”（有时称为“轻度洗钱”）留出了例外。

该条款禁止个人故意开展、控制、管理、监督、指导或拥有涉及非法来源资金或旨在促进非法活动的未经许可的资金传输业务。由于该条款的“故意”要求低于洗钱指控，因此当涉及卡特尔、恐怖分子或受制裁资金时，个人和区块链业务仍可能面临责任。鉴于近期针对开发者的行动，谁被归类为资金传输者仍存在不确定性。

 04 小结

这份备忘录是否会导致任何未决起诉被撤回尚不清楚。一些尚未被指控但正在接受监管类违规调查的个人可能看到调查暂停或关闭。无论如何，修改§1960的立法仍是必要的。

此外，更新后的FinCEN指导意见和《美国法典》第31章的法律修订，明确非托管软件提供商不是资金传输者，将为区块链开发者提供所需的确定性，确保他们的项目不会使其面临潜在的刑事（或监管）责任。

这份备忘录并未为开发者或公司提供针对制裁违规或洗钱的刑事（或民事）责任豁免。鉴于政府优先打击涉及芬太尼贩运、哈马斯恐怖主义融资和朝鲜黑客攻击的违规行为，行业应继续尽可能减轻非法融资风险。

但司法部声明“不再针对虚拟货币交易所、混币和翻滚服务以及离线钱包因其终端用户行为或无意的监管违规采取行动”，应为所有人提供一些建设空间。