币圈求生手册：虚拟货币交易平台破产风波

编者按

《币圈求生手册——中国裁判文书里的秘密》以虚拟货币交易、投资和资金流转中容易被忽视的法律风险为切口，结合裁判文书、监管政策与典型案例，梳理从日常交易到刑事追诉之间的风险传导链条。全书分为上、中、下三篇，分别聚焦涉虚拟货币领域的刑事风险、内地民事审判实践与域外民事审判实践。

本文以FTX破产事件为主线，将视角从个体交易纠纷进一步延伸至虚拟货币交易平台整体陷入破产时的用户权益保护。文章从美国破产法下的清算与重组程序入手，梳理FTX进入破产重组后的程序安排，并重点讨论用户如何参与重组程序、用户资金是否属于平台破产财产、虚拟货币价格波动如何影响债权估值与清偿，以及用户能够采取哪些措施维护自身权益。平台破产之后，用户往往不得不直面自己在破产程序中的法律地位、资产性质和受偿顺位等关键问题。

第四章虚拟货币交易平台破产风波

FTX官方2025年2月18日宣布，已开始向便利类别的债权人进行首次还款分配，完成索赔登记程序的客户预计将在1至3个工作日内，通过所选定的分配服务供应商BitGo 和 Kraken收到赔款。社交媒体上出现许多FTX用户发文称已从Kraken收到款项。Bitcoin.com New消息更指出，Kraken已完成了FTX资产的首次资金分配，向超过46,000名债权人支付。FTX平台破产风波长达三年，如今终于迎来赔付。回顾这场漫长的拉锯战，虚拟货币交易平台破产背后的法律逻辑逐渐浮出水面。

FTX曾经是全球最大的虚拟货币交易平台之一，成立于2019年，创始人是山姆·班克曼-弗里德（Sam Bankman-Fried），用户可以在其中交易比特币，以太坊和其他虚拟货币，以及相关的衍生品。2021年7月，FTX完成9亿美元B轮融资，公司估值达180亿美元，为加密行业历史规模最大的融资。公司该轮融资共吸引超60家（位）投资方参与，包括红杉资本、软银、保罗·都铎·琼斯家族办公室等[1]。2022年1月31日，FTX宣布以320亿美元估值完成4亿美元C轮融资。公司在美国站稳脚跟后，开始在全球进行扩张，其市值一度飙升，成为业内的佼佼者。

然而，2022年11月，FTX因面临严重的流动性危机而宣布破产。事发的导火索是媒体揭露FTX的关联公司Alameda Research涉嫌以FTX的资金进行风险投资，导致市场恐慌并引发大规模资金外流[2]。FTX无法满足用户的提现需求，出现了无法支付的困局。随后，FTX向美国法院申请破产保护，由法院接管其重组事宜。破产的原因不仅涉及流动性问题，还涉嫌欺诈、挪用客户资金等严重指控，成为虚拟货币圈的重大事件。FTX的创始人山姆·班克曼-弗里德本人被逮捕并面临多项刑事指控，其中包括金融欺诈和洗钱等犯罪。

FTX的破产并不是个例，类似的虚拟货币交易平台破产事件时有发生。2014年4月日本Mt.Gox破产清算，2020年新西兰破产法院受理Cryptopia破产清算一案，2023年1月Genesis Global Capital正式向美国纽约联邦地方法院申请破产保护，这些平台的接连破产表明：虚拟货币交易平台存在一定的破产风险，而由于管理方控制不稳定、智能合约漏洞、流动性池与市场波动等不确定因素，相对于传统的证券、商品交易所，虚拟货币交易平台的破产风险可能更高。

一、FTX破产始末：美国法破产程序的选择和适用

尽管FTX的总部法人实体FTX Digital Markets注册地在巴哈马，但其主要营业地在美国。FTX通过其子公司FTX Trading Ltd.在美国开展业务，并保有一定的破产资产。根据美国《破产法》第145条的规定，如果债务人在美国境内有“主要营业地”，则可以适用美国的破产程序。

在FTX破产事件中，主要适用的是美国法体系下的破产程序，下文将围绕美国破产法中的相关规定展开分析。

美国《破产法》规定了多种破产程序，其中最常见的两种是第7章“破产清算”和第11章“破产重组”。这两种程序分别适用于不同类型的企业情况，其核心区别在于企业是否仍具有继续经营的价值（Going-concern Value）。在选择破产程序时，企业需要根据自身的财务状况、运营前景以及债务结构做出决策。

第7章破产清算是一种受法院监督的有序清算程序，适用于已经没有继续经营前景的企业。在这种程序下，破产法院会任命财产管理人（Trustee），负责关闭企业，并将企业资产出售以偿还债权人。清算后的企业会被解散并结束运营。第7章破产清算的目标是通过出售公司资产来偿还债务，而不是试图拯救公司继续经营。因此，这一程序适用于无法恢复盈利能力、无法偿还债务的企业。

与第7章不同，第11章破产重组允许企业在破产过程中继续运营。它适用于那些仍然具备一定经营价值，但面临财务困境的公司。企业可以在法院的监督下继续经营，并制定详细的重组方案来解决财务问题。在重组过程中，企业能够重新安排债务，争取延期偿还，甚至与债权人达成新的偿债协议。第11章的目标是通过重组和调整财务结构，使公司能够重新恢复盈利并继续运营。

FTX在2022年11月申请破产时，选择了第11章破产重组程序。这意味着FTX认为自己仍然有恢复运营的潜力，并且希望在继续经营的同时解决债务问题。选择第11章后，FTX进入了一个重组程序，在法院的监督下尝试挽救其财务状况，并计划通过重组债务、寻找新资金注入等方式恢复业务。

对于FTX而言，选择第11章破产重组意味着它可以继续运营并尝试恢复其商业模式，而不是直接进入清算程序。对于FTX的债权人和客户来说，这一选择提供了更多的恢复希望，因为公司仍然有机会在运营过程中进行资产重组和债务协商。

二、平台破产重整程序中的用户参与

选择第11章破产重组并不意味着FTX没有面临困难。在重组过程中，FTX仍然需要面对来自投资者、债权人和监管机构的压力。尽管法院批准了破产保护程序，但FTX在恢复运营过程中仍然需要解决诸如资金管理、客户赔偿以及信誉恢复等一系列复杂问题。重组能否成功，取决于FTX是否能够在保护资产的同时，制定出切实可行的偿债方案。

在平台破产重整程序中，用户可以通过法律程序积极行使权利。在美国破产法中，债权人委员会是债权人利益的代表机构，通常由持有对债务人七笔最大债权的债权人组成。用户可以积极申请成为债权人委员会的成员，参与债务人财产的管理和重整计划的制定，享有实时信息权、参与表决权、监督权等优先权。此外，在重整计划的投票阶段，用户也可以通过网络投票的方式参与表决。美国破产重整程序为用户提供了参与和争取权益的机会，用户对相关程序积极参与将有助于其在破产重整中获得更大的赔付和权益保障。

2024年10月8日，美国特拉华州破产法院法官John Dorsey正式批准FTX的破产计划[3]。2025年2月18日，备受关注的FTX破产赔付计划正式进入执行阶段。FTX的赔付计划将用户分为“便利类用户”和“非便利类用户”[4]。

1.便利型用户（Convenience Claims）

便利型用户是指那些索赔金额较小（通常为50,000美元或以下）的债权人或客户。为了加速对这些小额索赔的处理，债务人将这些索赔归入“便利类”（Convenience Classes），并在计划生效后的60天内支付其索赔金额及利息。具体规定如下：

·便利类索赔的处理：

☞便利类索赔的持有人将在计划生效后的60天内收到其索赔金额的100%加上自申请日起至初始分配日期间的利息（按协商利率计算）。

☞这种机制旨在加速小额索赔的处理，减少复杂的索赔程序，并确保大多数客户能够尽快获得赔偿。

☞根据文件，大约98%的客户（按数量计算）将有资格通过便利类机制获得早期现金赔偿。

·便利类索赔的分类：

☞Dotcom Convenience Claims（FTX.com交易所的便利类索赔）：预计索赔金额为8.64亿美元，预计回收率为119%。

☞U.S. Convenience Claims（FTX.US交易所的便利类索赔）：预计索赔金额为1.44亿美元，预计回收率为119%。

☞General Convenience Claims（一般便利类索赔）：预计索赔金额为300万美元，预计回收率为119%。

2.非便利型用户

非便利型用户是指那些索赔金额超过50,000美元的债权人或客户。这些用户的索赔将按照正常的索赔程序进行处理，可能需要更长的时间来核实和支付。具体规定如下：

·非便利类索赔的处理：

☞非便利类索赔的持有人将根据其索赔金额和类别，按照计划的分配顺序获得赔偿。

☞这些索赔的处理时间可能会更长，因为它们需要更详细的核实和审查，尤其是涉及较大金额的索赔。

·非便利类索赔的分类：

☞Dotcom Customer Entitlement Claims（FTX.com交易所的客户索赔）：预计索赔金额为80.26亿美元，预计回收率为129%至143%。

☞U.S. Customer Entitlement Claims（FTX.US交易所的客户索赔）：预计索赔金额为1.68亿美元，预计回收率为129%至143%。

☞General Unsecured Claims（一般无担保索赔）：预计索赔金额为11.33亿美元，预计回收率为125%。

便利类用户（索赔金额低于5万美元）占总用户数的98%，将优先获得赔付。根据计划，这类用户将获得按2022年11月虚拟货币价格折算约119%的现金赔付。目前，首批8亿美元已支付给16.2万个账户，剩余资金将按计划逐步分配。

三、用户资金是否属于平台破产财产的认定

如果平台与用户之间存在明确的托管关系，用户的资产在破产程序中可能会被单独处理[5]。例如，如果平台能够清晰区分客户资产与自有资产，用户的资产可能会被优先处理。然而，如果平台未能有效区分资产，用户的资产可能会被混入平台的其他资产中，从而降低偿还的可能性。

在虚拟货币平台破产的情境下，用户的资金是否属于平台破产财产的认定取决于多个因素，其中最关键的是平台与用户之间的条款。平台在用户条款中是否明确说明其是虚拟货币的托管人或受托人，这一点决定了虚拟货币的归属问题。如果平台的条款明确指出，它以信托的方式管理用户的虚拟货币，那么这些虚拟货币将不会成为平台的破产财产，而应当返还给用户。在这种情况下，平台只是充当一个管理角色，用户仍然是虚拟货币的所有者。

在RE GATECOIN LTD (in liquidation)一案中，法院根据用户协议的相关条款认定双方存在信托关系。在Trust T&Cs中，明确的信托语言（如平台是“受托人”，数字资产将“作为信托持有”）表明，Gatecoin确实以信托的身份持有这些资金。法院认为，Gatecoin和Group B客户的意图非常明确，即数字资产作为信托持有，客户对这些资产享有受益所有权。

“The Liquidators consider that there was a trust relationship between Gatecoin and Group B customers: (1) The express trust language in Clauses 7.3.1-7.3.2 and the recognition that accretion to cryptocurrencies belonged to the Customers in Clause 7.5; (2) The Trust T&C was drafted by MJ on Gatecoin’s express instructions that the cryptocurrencies were to be held on trust; (3) The policy consideration concerning unsecured creditors in insolvency (Re Lehman Brothers §25(x)) cannot override clear expression of intention to create a trust for Group B customers.[6]”

然而，如果平台的条款没有明确声明托管或信托关系，法院可能根据平台与用户之间的实际交易行为推定信托关系。这种推定信托关系并不是通过明确的条款说明，而是通过分析交易双方的真实意图和行为来得出。举例来说，如果平台表现出对用户资金的控制，即使条款没有明确表示其为托管人，法院可能仍然认为存在信托关系，从而判断虚拟货币属于用户。

在GATECOIN LTD v. BD MULTIMEDIA HK LTD一案，法院提到客户存款进入平台账户的条款，指出这些资金处于平台的控制之下，类似于银行账户存款关系，平台对这些资金的控制可以被理解为托管关系。

“Reading the Terms and Conditions of the Plaintiff’s customer contract in its context, the funds deposited by customers into their respective accounts with the Plaintiff on the platform (ie legal tender described as fiat currency) were within the power and control of the Plaintiff (see Clause 10.1 as read with Clause 13.1 of the Terms and Conditions). It can be likened to a customer depositing money into a bank account, which is a debt owed by the bank to the customer.[7]”

在此案中，尽管用户协议中并未明确声明托管关系，法院根据平台对用户资金的控制方式推定构成信托。平台将用户资金存放在平台账户中，并承担管理和控制权，这个模式类似于银行对客户存款的管理。平台没有资金的所有权，其对资金的管理责任使其担任着类似托管人的角色，类似于银行对存款的债务关系。法院因此推定平台对资金的控制构成信托关系，故这些资金属于客户财产而非平台财产，平台在破产时应当予以返还。

与托管关系相对应的是平台对虚拟货币的完全掌控。如果平台完全控制了虚拟货币账户的访问密钥，例如在交易钱包的管理上拥有独占权限，那么这些虚拟货币很可能被视为平台的财产。法院通常会认定，平台对这些虚拟货币的控制权意味着它们属于平台的一部分，可以作为破产财产进行处理。

四、虚拟货币平台破产清偿中的困境

在虚拟货币平台破产清偿的情况下，用户面临的主要困境之一是平台的流动性不足。平台在破产时往往无法提供足够的资金满足所有债权人的索赔需求。特别是在虚拟货币交易平台中，流动性问题尤为突出，因为平台的资金通常依赖于市场波动，且大部分资金都被用于运营、投资或其他用途。此时，如果平台的资金池无法覆盖所有用户的提取请求，用户只能作为普通债权人参与破产清算，无法优先受偿。这意味着用户的资金可能无法全部返还，且返还金额可能大大低于用户的原始存款。

这种流动性不足的问题，在虚拟货币平台的破产案例中屡见不鲜。例如，许多虚拟货币平台在破产时并没有足够的流动资金来支持所有用户的提现请求，从而导致用户在短期内无法取回资金。由于平台的资金池已经被多个债权人、股东等占用，清算时用户只能按比例参与受偿，且如果没有明确的优先偿还机制，普通债权人的受偿金额往往非常有限。

另外，虚拟货币的市场波动性进一步加剧了赔付过程中的困难。虚拟货币价格的剧烈波动意味着平台破产时资产的评估会受到极大影响，市场价格的急剧变化很可能将导致资金不足以满足用户的全部债权。比如，在Mt.Gox破产案中，根据日本法律，破产法院命令小林将比特币通过换算成法定货币的形式支付给债权人以偿还债权，每枚比特币在当时的价格为483.159美元[8]。然而，在客户申报债权和获得法院批准的漫长过程中，比特币的价格升至2014年的18倍。2018年2月，比特币的价格出现大幅跌落，不到两个月前价格的1/3。从Mt.Gox破产清算的案例可以看出，虚拟货币本身的不可预测性和高波动性，加大了破产程序中财产估值和索赔的复杂性。这样的市场波动性直接影响到用户的最终赔偿，进一步加剧了用户受偿的不确定性。

常见的赔付方式有虚拟货币直接清偿和转换为法定货币清偿两种。如果选择使用虚拟货币直接清偿，就会面临上文所述的流动性风险和价值波动风险。而如果选择使用法定货币清偿，虽然具有更高的流动性，但也存在一定的风险。首先，法定货币清偿可能会导致清算价值低估。例如，在Mt.Gox破产清算时，比特币的价格上涨远超破产申请时的市场价格，如果以法定货币清偿，债权人可能无法获得与实际市场价值相符的赔偿。其次，法定货币清偿可能会被市场视为“打折”处理，从而加剧市场信心风险，尤其是当平台使用法定货币支付债务时，可能削弱市场对虚拟货币平台及其资产的信任。

虚拟货币平台的混同管理也为用户权益的保护带来了困境。如果不存在明确约定信托的用户条款，且平台将用户的虚拟货币与平台自身的资金混合存放，法院便很难区分哪些资产属于用户、哪些属于平台。在这种情况下，平台对资金的管理方式直接影响到用户能否按比例受偿。若平台未能严格隔离用户资金，并将其与平台自有资金混合，法院往往将这些混同资金视为平台的财产，从而使其成为破产财产的一部分，而非用户的个人财产。这种混同资产管理很可能使得用户的权益受到更大损害，进一步降低损失受偿的份额。

五、用户如何看待和应对虚拟货币平台破产危机？

虚拟货币平台破产危机对投资者来说是一大挑战，但通过提前采取预防措施和积极应对策略，用户可以在一定程度上保护自己的资产安全。比如，用户可以选择信誉良好的交易平台，并定期更新账户的安全措施，如启用双重认证和强密码等。在投资前，应当充分了解项目的技术背景、团队实力和市场动态，避免将所有资金投入单一项目，以分散风险。对于大额资产，建议使用冷钱包存储，而非长期存放在交易所中。通过这些措施，用户可以在一定程度上减少因平台破产带来的损失。

在平台破产发生之后，用户可以积极采取一定措施来及时挽回资金损失。首先必须重视的是债权的申报。在美国公司申请破产后，破产法院会确定一个债权申报的截止日期。这一日期是债权人申报债权的最后期限，错过这一时限，债权人可能会失去追讨债务的权利。因此，债权人需密切关注相关信息，确保在截止日期前完成债权申报。

申报完成后，平台用户应当密切关注破产清算的进程。一般来说，破产清算可能需要几个月到几年的时间才能完成，FTX平台从宣告破产到第一轮赔付就经历了将近三年的时间。平台用户可以定期检查破产清算人的公告和法院发布的信息，了解破产程序的进展，包括债权申报和赔偿方案等关键事项，争取最大程度赔付。

美国《破产法》第726条规定了破产财产的分配。根据该规定，债权分为六类：担保债务（Secured Claims）、优先债务（Priority Claims）、普通无担保债务（Unsecured Claims）、债务人债务（Equity Security Holders）、无担保优先债务（Unsecured Priority Claims）、残余债务（Residual Claims）[9]。每一类债权都必须全额清偿后，才能向下一类债权支付任何款项，债务人只有在所有其他类别的债权都得到全额偿付的情况下才能得到偿付。

在平台破产清算时，用户存款通常被视为普通无担保债务，也就是第3类债权。根据《破产法》的规定，无担保债权人在担保债务和优先债务得到全额偿还后得到清偿，因此用户的资金通常是在担保债务（一般是平台与银行或投资者签订的债务担保）和优先债务（一般员工薪资、税务债务等）清偿完毕后，按比例开始清偿。进入赔付流程后，用户应该及时关注平台有关于赔付的公告（例如FTX赔付要求用户完成KYC认证、注册FTX索赔门户账户等相关流程[10]），及时按照指南完成这些相关操作，以便尽快获得赔付。

注释：

[1]https://www.stcn.com/article/detail/1162746.html.

[2]https://www.panewslab.com/zh_hk/articledetails/85n25l1j.html.

[3]https://www.theblock.co/post/319909/us-bankruptcy-judge-approves-ftx-reorganization-plan-two-years-after-the-exchanges-collapse.

[4]https://www.pwc.com/bs/en/services/business-restructuring-ftx-digital-markets/assets/disclosure-statement-for-debtors-joint-chapter-11-plan.pdf.

[5]陈夏红：《当加密交易平台破产，投资者权益如何保障？》，载《破产法快讯》公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/lC2utWuWAAGt7XDQ0L2soQ.

[6]RE GATECOIN LTD (in liquidation) [2023] HKCFI 914, §69.

[7]GATECOIN LTD v. BD MULTIMEDIA HK LTD [2019] HKCFI 2025, §13.

[8]The 97th Annual National Conference of Bankruptcy Judges discussed the implications of cryptocurrency in the financial domain, hosted by Judge John T. Dorsey on October 11, 2023.

[9]Bankruptcy BASICS,§726.

[10]FTX Digital Markets Ltd. Claims User Guide.

 

本书作者

田小皖律师，北京德和衡律师事务所合伙人、财富管理与家族事务业务中心总监，中国政法大学法学学士、美国西北大学法学硕士、中国人民大学金融学硕士，具有中国及美国法学教育背景及实践经验，拥有TEP(Trust and Estate Practitioners)资格。田律师长期深耕Web3及虚拟货币法律业务、财富管理与家族传承领域，在上述领域积累了丰富的理论研究与实践经验。其服务范围涵盖境内资产RWA项目、虚拟货币支付机构、GameFi公司、虚拟货币交易所及DAO组织，涉及Web3公司融资、代币发行、虚拟货币司法处置等前沿业务；同时在家族财富传承与配置、跨境资产配置、离岸信托、移民与税务居民身份规划方面从业多年，客户及落地资源丰富，是中国家族信托保护人业务推动者，著有《资产保护与风险隔离操作实务》、《家族之根——打破富不过三代的魔咒》等书籍。